《构建合规管理体系，提升企业合规竞争力》

 合规是由英文词Compliance翻译而来，它常指企业或者组织要履行全部合规义务，包括合规要求与合规承诺。里面有三层含义：第一个是遵守公司总部所在国家和经营所在国的法律法规及监管规定，这是外部的规制。第二个是遵守职业操守和道德规范，比如诚实履约，道德规范。比如世行的制裁里面，世界行和企业合作合同追就写了不能有制裁行为，但是企业没有企业精神，不能诚实履约，他就没有符合道德规范。如果企业要开展合规管理，他就需要把外部的规制和道德规范转化为企业内部的规章制度，包括企业的价值观、商业行为准则，这样来管理，变成企业的内部规章。这是什么是合规。

 另外，中国企业在走向海外的过程中面临严峻的合规风险。从2008年开始，中国企业的对外投资猛增，当时翻了一倍。而我们也知道2008年国际上发生了一个强化合规管理的里程碑事件，就是中兴通讯，它因为在全球行贿在美国被罚了8亿美金，在德国也被罚了8亿美金。这个事件对全球企业界触动很大，全球企业在2008年左右就强化了合规管理，而我们的企业在这个时间大规模走出去，而且还不知道这个世界的变化有多大。实际上这些年在全球企业界不断强化合规管理，比如从政府层面美国从过去的《反海外腐败法》它强调对违规的案子进行处罚，比如你违规了他就给予处罚。到2010年英国的《反贿赂法》强调如果你企业建立了合规管理体系，你企业有员工违规了，可以给企业免除责任。到2016年法国《萨宾2法案》，说如果企业没有建立合规体系，公司将承担责任。法国有一个反腐败局，最近几个月成立了一个合规审查委员会，他可以主动审查法国的企业，这些企业如果没有建立完善的合规管理体系，反腐败局可以追责。那我们就可以看到这个趋势，政府要求企业越来越强，主动去预防风险，而不是等到政府来执法。

 第二个方面，从企业层面来看，企业从过去强化合规管理，从过去的反腐败合规变成现在的全面合规。最开始我们研究企业合规时研究企业的社会责任、环境责任以及反腐败，到现在合规我们扩展得很宽，比如贸易规则的合规，违反了要受到制裁。竞争规则的合规反垄断、反不正当竞争，金融规则的合规反洗钱，知识产权的合规，比如反侵权，还有一般数据保护GDPR这种，这些很广泛。当然每个企业根据自身的特点来选择是否要遵守，比如你没有国际贸易，也不要遵守美国的出口管制。

 另外，我们看到中美贸易战对企业合规带来深远影响。在2017年特朗普上台以后，美国把中国定位为战略上的竞争对手，一方面要形成战略的平衡，另一个要对中国进行防范。然后美国的国务卿要说着手改革基于规则的国际秩序，在新的规则上要进行竞争和防范。

 我们第一个企业就来了，比如华为公司，它的防范是怎么防范？在今年5月份的时候，把华为69家公司列入实体清单，像美国公司不敢给他供货了。另外是打击更深一点，最开始是美国的核心公司，华为的33家核心供应商不给他供货。再往宽一点，比如德国的公司在美国有研发产品的也不敢给华为供货。再往外延，华为的贸易商比如说像日本的软银也不敢再销售华为的手机了。这样对华为的全球供应链受到了最大的冲击，对华为的全球价值链带来挑战。当然华为这个公司它也是因为有一个合规的问题，我们可以从任总的讲话中看到，华为的合规可以分为三个阶段，2009年之前它的合规是很柔软的，到2009年到最近的，它的合规是有弹性的。最近他表态华为的合规是刚性的，华为的合规也是一步一走来的。

 但是我们看中美贸易战，它不仅对华为这个公司有影响，它对中国的整个价值链带来影响。比如在价值链的上游，加大对高新技术的管控，反对强制技术转让。另外是严防集体技术限制在美并购企业，控制在美的中国学者，把上游堵住。价值链的中游是促使制造环节向中国之外转移，这要求在华的美国企业回到美国，然后迫使在华的美国企业转出中国，比如转到其他国家。第三个是在价值链的下游比如提出抵制中国企业海外扩张的方案，一个是防范中国方案，是2018年12月1发布的，它有一个目标要彻查与美国企业在海外竞争的中国企业。如果中国企业在海外竞争中赢了，如果他们发现中国企业在海外竞争有贿赂行为，他们会对这些项目进行调查，调查中国企业是不是有贿赂，相当于把中国企业放在美国《海外反腐败法》的放大镜下，企业风险异常放大了。另一方面也加强了贸易管制，反洗钱方面的合规方面的制裁。

 在这样的情况下，我们的企业应该建立一个有效的合规管理体系。这个里面我要强调一个，建立有效的合规管理体系，什么是有效？我们可以看一本书叫《美国陷阱》，很吸引人，这里面有一个如何通过非经济手段瓦解他国商业巨头。这本书得到了广泛宣传，大家可能很关注，因为任正非先生今年5月份接受彭博社采访的时候就把这本书摆在桌面上。然后作者在新华社接受采访的时候说了有句话，“昨天的阿尔斯通，今天的华为，明天又会是谁？”这里面很可能是中国企业，为什么？你看中国企业的发展历程看，中国企业进入世界500强现在加上台湾是129家，如果不算台湾是119，和美国121家相当于平分秋色，美国肯定要盯着这些大企业，所以下一步会不会是中国的企业？作者皮耶鲁齐今年来了北京两次，我都和他进行了深入交流。这本书可以从四个层面解读，其中一个层面它反射了阿尔斯通过去组织层面的不合规，他说阿尔斯通过去的合规是做纸面上的合规，而实质在不断违规。企业应该避免纸上的合规，开展真正有效的合规管理。这是作者在书上从组织层面反思阿尔斯通的合规。

 我们要建立有效的合规管理体系，如何建立？或者建立我们可以看到它的价值吗？我们研究所在2014年帮吉利做了一个合规管理体系，我们做了行为手册，做了合规管理制度的汇编，到2018年吉利尝到了合规的甜头。什么甜头？2017年他收购美国飞行汽车公司的时候，当时美国的外商投资委员会要审查的时候第一个问题就问吉利有没有首席合规官，有没有合规组织？他们的首席合规官当场就说我就是首席合规官，然后美国就把相关问题发到他的邮箱让他回答。这是一个高科技产品，美国国家安全，国防部也要审查，同样第一个问题是有没有首席合规官？有没有合规组织？你有没有和伊朗业务？有没有雇佣美国人员？等等一系列问题回答之后，吉利顺利通过了并购，这个事他尝到了合规的甜头。

 在2018年2月的时候，吉利又并购了戴姆勒的9.69的股权，这时候国内国际媒体都在疯狂报道吉利有违规行为，甚至我们的媒体都说吉利资金来源不正当，但是最后默克尔出来表态说吉利90亿美元并购没有违规行为，德国对外商投资持开放态度。为什么默克尔出来表态？因为他出来表态一小时之前会见了李书福，让李书福跟他汇报怎么收购的，资金怎么来的，如何并购的，李书福告诉他我们当时有三种方案，有激进的，有保守的，最后他们选择了成本比较高的保守的然后合规风险最小的。最后默克尔问你们是合规的并购，那你愿不愿意承担违规的责任。李书福说我愿意，这时候默克尔就出来表态了。从这两个案子可以看到吉利尝到了合规的甜头，他们在推进合规管理的时候很迈进。

 最后我想跟大家分享构建有效的合规管理体系。如何构建有效的合规管理体系？我们在这些年研究过程中，对比了GBT35770，还有安全37001就是反贿赂指南以及最佳实践指南以及英国的《反贿赂法》、美国的量刑指南，我们发现一个企业建立一个有效的合规管理体系可以从这几个方面来：从组织层面建立组织体系，第二个是制度体系，第三个是保障合规管理体系有效运行的机制，第四个是合规文化建设。我们把这四个方面看成一个有效合规管理体系的四大支柱。同时也提出建立有效合规管理体系的六个步骤，第一个是调查研究，研判公司的合规风险，要看公司的具体情况，我们所处的行业，我们的业务具体是哪些，然后再看我们的风险是哪些。第二个是根据风险导向健全合规的制度，我们的风险导向是什么？我们要发现我们的重大风险是哪些，要把重要的资源投入到重大的风险中去，然后通过制度来进行有效的管控。第三个是管理协调，强化合规职责，包括各个部门要联动，要形成三大防线，从业务部门到职能部门到监督部门，要三大防线协同联动。第四个是保障运行，完善合规机制。这里面要有培训沟通的机制，责任考核的机制，举报查处机制，还有体系不断提升优化的机制。最后我们要对合规管理体系的效果进行评审，推进公司持续合规，包括我们要进行定期评审，比如邀请第三方或者是邀请外部机构进行评审。最后一个是要持之以恒，形成合规文化。合规文化因为你建立了合规管理体系，也只是强化合规的一个开始，而你还没有真正进入一个合规的持续运行过程中，所以要持之以恒，建立合规文化。