跨国合同纠纷该向哪里的法院起诉？

案情简介

青岛A公司（卖方）与韩国B公司（买方）于今年4月份订立贸易合同（医疗器械，涉及金额巨大），合同履行阶段因付款产生纠纷，现A公司欲通过法律途径追回货款。已知：合同签约情况为电子签然后扫描件发送，B公司先签，A公司后签；合同项下货物经青岛港装船运输；B公司在烟台有代表处；贸易合同简单且其中未约定争议管辖机构。

问题

1.国内法院对本案有管辖权吗？

2.在国内法院起诉，可行吗？

3.涉外纠纷在选择向哪里的法院起诉时，需要考虑哪些因素？

律师解答：

一、对纠纷管辖无书面约定的情况下，争议解决只能通过法院诉讼，而被告B公司在国内无住所的情况下，A公司原则上可以选择合同签订地（本案中合同后签字一方所在地为青岛，故A公司营业地所在的青岛地方法院有管辖权）、合同履行地（外贸类案件中货物装港所在地被认定为合同履行地，因此本案中青岛港口所在地法院也有管辖权）、常设代表机构所在地（烟台地方法院）、诉讼标的物所在地（无）及可供扣押财产（待查）所在地法院均有管辖权。因此，本案若在国内起诉，原则上可选择在青岛、烟台或财产所在地（若有财产）法院起诉；

二、上文为什么说“原则上”可在国内法院起诉呢？因为作为律师我们不能仅仅考虑“能否胜诉”，更重要的是替委托人事先考虑“案子胜诉了之后判决能否执行”，即“损失最终能否追回来”。就这个案子来说，是否要在国内法院起诉，还取决于该韩国公司在中国境内是否有可供执行的财产，若有，那么在本案胜诉之后，我们可以凭法院判决书到其财产所在地法院申请执行。而若其在中国境内没有可供执行的财产，那么在国内的起诉就是浪费时间和金钱，因为中国法院的判决书在韩国不可能得到承认和执行。在这种情况下，尽管相对来说比较困难，我们也要建议A公司到韩国法院去起诉。

三、实务中我们经常遇到这种比较心酸的情况：国内某公司拿着境内某法院的胜诉判决书过来，要求我们代理他们的“胜诉判决书在国外执行”。对于这类“委托”，面对满怀期望的当事人，我们心里真的是五味杂陈，不禁要问代理这类案件国内诉讼环节的同行：“一国法院的判决在另一国无法得到承认和执行”这一基本认知你难道没有吗？是不懂还是故意不说？为什么不提醒你的委托人这类案子在国内诉讼根本毫无意义？难道仅仅是为了赚国内诉讼环节的律师费吗？你的职业道德在哪里？还有法院，律师不说难道法院也不懂吗？眼看着当事人做这些“无用功”，白白浪费时间和金钱，为什么不提醒？

四、还有一个重要提醒，关于纠纷管辖的约定。首先，涉外业务，不论是投资还是贸易，一定要有完备的书面合同，因为相较于国内商业活动，跨境交易风险极高，若合同不完善，万一出现问题，则维权极为艰难；另外，合同中要明确约定纠纷管辖机构，只有在个别情况下可以选择法院管辖，比如能够确定境外合作方在我国境内有可供执行的财产（比如土地、房屋等不动产，大额投资且该投资近年连续盈利且有分红等），若无，则建议选择仲裁机构管辖，这样可以避开上文所说的“国内法院的判决在国外无法得到承认和执行”的问题，因为当前世界多数国家都是《纽约公约》的缔约国，该《公约》全称叫做《承认及执行外国仲裁裁决公约》，是专门规范和协调国际间商事仲裁的相互承认和执行问题的，除非特殊情况比如有仲裁程序性问题等，一国仲裁在另一国法院是能够被承认并执行的。

律回网是专注于为中小型涉外企业及个人提供简洁、高效、低价的涉外法律服务平台，也是由每年一度中国贸促会主办的“国际商事法律合作论坛”唯一指定官方服务平台。

作为国内首家专注于为中国企业走出去提供综合涉外法律服务平台，律回网立足中国，面向世界，秉持着“一带一路”国家政策和导向，通过人工智能和大数据技术研发涉外风险防控产品、律回学院培训体系，彻底解决中小企业“找律师难、费用贵、门槛高”等问题。

现已汇集全球120多个国家和地区的2000余名涉外律师，及多家知名商事机构。

更多资讯：跨国企业法律服务